ע"א 1456/22 עג'מי נ' וואחת אל סאלם נווה שלום – תוקפו המחייב של מסמך "סיכום ישיבה"

בפסק דין זה דן בית המשפט העליון בערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בירושלים, שבו נדחתה תביעת המערער לאכוף מסמך סיכום שנערך בתום ישיבת גישור.

המערער, איברהים עג'מי, מתגורר עם משפחתו בשטח היישוב נווה שלום, המשיב לערעור. היישוב, המנוהל על ידי אגודה שיתופית, ביקש להרחיב את שטחו לשטח שלגביו, בין היתר, טען המערער לזכויות. בעקבות המחלוקת, הצדדים פנו להליך גישור. בגישור נערכה ישיבה שבסופה נחתם "מסמך סיכום" (להלן: "מסמך הסיכום"). המסמך כלל הסכמות עקרוניות שלפיהן המערער יקבל ארבעה מגרשים בהרחבת היישוב וכן חמישה דונמים בהסכם חכירה למטרות תיירות, אך צוין בו בפירוש, בין היתר, כי "הסכמה זו הינה עקרונית אולם אינה מהווה את ההסכם כולו על כלל פרטיו", וכי "כל צד ימנה עו"ד מטעמו לצורך עריכת ההסכם כולו". בסופו של יום ההסכמות לא קודמו והצדדים לא חתמו על הסכם סופי.

בהמשך, הגיש המערער תביעה לבית המשפט המחוזי וביקש את אכיפת מסמך הסיכום. בית המשפט המחוזי דחה את התביעה, וקבע, בין היתר, כי לא התגבש בין הצדדים חוזה מחייב, ודובר רק במתווה עקרוני שהועלה על הכתב. זאת, בשל היעדר כוונה של הצדדים ליצור חוזה מחייב באותה נקודת זמן, ובנוסף בשל היעדר מסוימות המסמך שערכו הצדדים. בפרט נקבע בהקשר זה כי לא ניתן לזהות את השטחים שהמערער היה זכאי לקבל; כי לא צוין מהן ההתחייבויות של המערער בתמורה לשטחים אלה; ולא פורט מהו לוח הזמנים לביצוע ההסכם.

על פסק דין זה הוגש ערעור, שנדון בבית המשפט העליון לפני השופטים ד' ברק-ארז, ע' גרוסקופף ור' רונן. בית המשפט העליון קיבל ביום 28.2.2024 את הערעור (מפי השופט ע' גרוסקופף), וקבע כי מסמך הסיכום מהווה חוזה מחייב בין הצדדים.

בנוגע לדרישת גמירות הדעת, קבע בית המשפט העליון כי המסמך משקף כוונה ברורה של הצדדים להתחייב לאלתר בנוגע לאותם היבטים שבהם הושגה הסכמה. בית המשפט העליון קבע זאת על סמך מספר אינדיקציות, ובהן: חתימת הצדדים על המסמך; הלשון שבה נקטו ("מסכימים על העקרונות [...] מתחייבים לעמוד בלוח הזמנים"); ההסכמה שהצדדים ימנו עורכי דין אשר יגבשו את ההיבטים המשפטיים של העסקה שעקרונותיה כבר הוסכמו בישיבת הגישור; וכן הזמן הקצר יחסית שהוקצב להשלמת ההסכם המלא.

באשר לדרישת המסוימות, בית המשפט העליון קבע כי "מצב הדברים מורכב יותר", וציין כי בהסכם עצמו הובהר כי אינו "מהווה את ההסכם כולו על כלל פרטיו". מכל מקום, כך נקבע, ההסכם מספק דיו גם בנוגע לדרישת המסוימות, וכולל את ה"מרכיבים העסקיים המרכזיים של ההתקשרות", אף אם לא את כולם, ואילו הפרטים החסרים ניתנים להשלמה באמצעות מנגנוני השלמה מקובלים בדין הישראלי.

מעניין במיוחד לציין כי השופט גרוסקופף הוסיף אזהרה צופה פני עתיד, בכל הנוגע להכרה בתוקפם המחייב של מסמכי ביניים. לגישתו, בפסיקה "המטוטלת שבין הקוטב הפורמאלי לבין הקוטב המהותי" נעה באופן מופרז לכיוון הקוטב המהותי, וייתכן כי יש למתן את "תנודת המטולטלת", בפרט בעסקאות מקרקעין, בין היתר על מנת לאפשר ודאות רבה יותר לצדדים. עם זאת, השופט גרוסקופף סבר כי המקרה דנן אינו המקרה המתאים לשם כך, נוכח עוצמת גמירות הדעת שהוכחה; חוסר תום לב במשא ומתן מצד האסיפה הכללית של היישוב; ונכונותו של המערער לכך שהיישוב ייקבע את אופן השלמת פרטים מרכזיים שטרם הוסכמו.

משמעות פסק הדין: פסק הדין ממשיך מגמה בפסיקה הישראלית להגמיש את האפשרות להתקשר בהסכם מחייב גם כאשר פרטים שונים ואף חשובים בהתקשרות טרם הוסכמו, וזאת גם באמצעות מסמכים המוגדרים בפירוש כמסמכי ביניים. לפיכך, מומלץ לצדדים המבקשים להיכנס למו"מ לצורך פתרון סכסוך, לקבל ייעוץ משפטי מדויק בנוגע לגבולות ההסכמות שאליהן נכון להגיע כדי שלא להתקשר בהסכם מוקדם מן הרצוי. כמו כן, חשוב לשים לב להערתו של השופט גרוסקופף בדבר הצורך להקשיח את התנאים להכרה בתוקפם המחייב של הסכמי ביניים, בפרט בעסקאות מקרקעין, אשר עשויה להשפיע על הפסיקה בהמשך.

לקריאת פסק הדין המלא לחצו כאן.

המידע המובא לעיל הינו מידע כללי להעשרה בלבד, ואין לראות בו ייעוץ משפטי או מקור להסתמכות ללא ייעוץ אישי ומותאם לנסיבות.